文｜《財經》特約撰稿人 李瑩 記者 楊立贇
編輯｜楊立贇
娃哈哈創始人宗慶後家族財產糾紛事件發生一週，引發社會高度關注。
財產糾紛主要圍繞兩個核心，一是由香港高等法院審理的標的為21億美元的離岸信託資產糾紛，二是由杭州市中級人民法院審理的涉及娃哈哈集團29.4%的股權糾紛。
在宗氏家族層面，如果原告宗繼昌與宗慶後的DNA比對吻合，根據《民法典》第1071條，宗繼昌將合法擁有平等繼承權。
在企業層面，這意味著娃哈哈的股權存在更加分散的可能性。
但是公司治理層面又有另一種邏輯。職工持股會名下24.6%的股權，就是一大變數。
根據公開資訊，杭州市上城區文商旅持股46%最多，是第一大股東；但是實際上，宗慶後在世時可能與職工持股會結為一致行動人，以54%的股份控股。
在宗慶後去世後，一名不願具名的經濟學家曾經對《財經》分析稱，娃哈哈的股權結構未來存在三種變數，一是宗馥莉繼承宗慶後29.4%的股份，但是沒有與職工持股會結為一致行動人，三方互不繫結，形成三足鼎立；二是職工持股會與國資成為一致行動人，娃哈哈變成國有控股企業；三是宗馥莉沒有完全繼承宗慶後所持股份，股權結構更加分散。
目前來看宗馥莉繼承了宗慶後的股權，實現了第一種可能性。但是隨著宗氏財產糾紛浮出水面，娃哈哈的股權架構依然存在變數，尚未到終局。
根據娃哈哈現任員工與離職員工對《財經》記者的說法，數年來娃哈哈不止一次向員工回購股份。職工持股會的情況在當年杜建英當理事長時就不透明，現在更不知究竟是否存在，還有人懷疑它已經成為“空殼”。
有“空殼”風險的不僅是職工持股會，甚至“娃哈哈集團”自身也出現空心化趨勢。數年來，宗氏不斷成立娃哈哈體外公司——這些公司與集團有業務往來，使用集團的品牌、商標或參與集團的供應鏈等，但在法律上和股權結構上獨立於集團母公司的企業。它們跟著娃哈哈一路發展，逐漸羽翼豐滿，形成一個影子商業帝國。
比如宗馥莉實控的娃哈哈“御用代工廠”宏勝飲料集團，2022年營收達到104.2億元，相當於娃哈哈集團大約五分之一的規模。從2024年3月起，娃哈哈集團資源全面匯入宏勝集團，員工被要求改簽合同至宏勝，並取消乾股分紅，引發員工強烈反彈併成立維權委員會。娃哈哈12個市場的經銷商也被要求改簽合同，與宏勝集團合作。
因此，即便娃哈哈集團控股權易主，可能也並不掌握娃哈哈系真正的核心資產。
宗氏財產糾紛只是冰山一角，釐清娃哈哈系資產、判斷企業未來走向，需要更多資訊公開。7月17日，杭州市上城區財政局工作人員對《正在新聞》稱，已經成立專班在介入處理娃哈哈遺產糾紛事宜。
北京中銀律師事務所律師杜東林對《財經》記者表示，由於創一代企業家的知識結構和法律認知，以及家族企業的地域文化原因，在二代傳承或職業經理人接班，都會遇到各種問題，這個過程中的陣痛不可避免。
海外的家族企業傳承，不少已經傳到了第三代、第四代，機制相對成熟明晰；而中國民營企業基本誕生在改革開放之後，從年齡來看，目前正值一代與二代交接的過程，權力交替、財富觀念、家族傳承皆是考驗。娃哈哈的糾紛，為無數企業敲響警鐘。
一、宗氏財產四大糾紛
目前，宗氏財產糾紛主要在於四個部分：信託資產、海外資產歸屬、股權繼承、公司控制權。
其一，產生糾紛的信託資產涉及21億美元（約150億元人民幣）。
原告宗繼昌等三人的律師稱，宗慶後曾要求其下屬為宗繼昌等三名子女在香港滙豐銀行設立離岸信託，每人的信託受益權為7億美元。
據媒體報道，這筆信託設立的時間為2003年。信託的資金來源於娃哈哈集團的分紅，截至2024年初賬戶餘額18億美元，但是在2024年5月有108.5萬美元被轉出，原告質疑被告宗馥莉轉移資產。
理論上，如果是真正的家族信託，這筆錢不可能被直接轉走。由於目前公開資訊十分有限，無法判斷這個信託的具體性質。
被告宗馥莉一方則否認信託存在，稱賬戶資金為“公司海外拓展儲備金”，108.5萬美元轉出系支付越南工廠裝置款。
宗繼昌等三人要求法院頒佈禁令，禁止宗馥莉處理存放在賬戶中的資產，並要求宗馥莉尊重父親的遺囑，支付他們的資產所產生的數百萬美元利息，並賠償他們因資金轉移而遭受的損失。
宗馥莉方向香港法院出具了宗慶後2020年遺囑稱“境外資產由獨女繼承”，並強調境內股權已透過家族信託隔離，不適用法定繼承。
原告律師則指出，該遺囑的見證人均為娃哈哈高管，存在利害關係，不符合“無關聯見證人”要求；遺囑未公證，且簽署時僅有高管在場，無家族成員監督，程式存在瑕疵。
香港高等法院在6月15日的聽證中明確表示，將等待內地法院對宗慶後持有的杭州娃哈哈集團股權性質的認定結果，預計9月10日作出首輪裁決。
其二，海外資產歸屬問題。
除離岸信託，豪宅等海外資產也成為遺產爭奪的一部分。
2024年1月，美國地產網站《Robb Report》披露，希爾頓家族持有的一棟位於洛杉磯頂級社群的豪宅以2500萬美元的價格成交，交易最終買家與宗慶後家族存在關聯。據瞭解，Horizon Sunrise公司為該豪宅實際買方。Horizon Sunrise公司註冊於英屬維京群島，聯絡人是宗馥莉的母親施幼珍。
杜建英則在美國申請資產凍結。據《大灣區經濟網》報道，杜建英以“資產代管人”身份申請凍結Horizon Sunrise公司資產，主張作為子女監護人的管理權。目前，美國法院已裁定臨時凍結，但中美之間無司法協助條約，執行面臨障礙。
其三，股權繼承權糾紛。
娃哈哈集團的股權分為三部分：大股東為杭州上城區文商旅投資控股集團有限公司，持有46%股份；宗慶後生前持有29.4%股份，杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯合委員會（職工持股會）持有24.6%股份。
2024年8月底，宗慶後去世半年後，杭州娃哈哈集團有限公司發生工商變更，宗馥莉接手了父親宗慶後所持的股份，同時出任娃哈哈法定代表人、董事長、總經理。
在此次訴訟中，宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛主張對這29.4%娃哈哈集團股權的平等繼承權。目前，原告方提交了宗繼昌1989年的出生證明，父親欄為宗慶後，並申請DNA鑑定，結果預計在2025年9月公佈。
若親子關係成立，依據《民法典》第1071條，非婚生子女可主張平等繼承權。
其四，公司控制權爭奪。
從2024年宗慶後去世之後，宗馥莉對娃哈哈系開展了一系列整合行動。
2024年3月起，“娃哈哈系”在深圳、重慶、衢州等地的18家工廠接連關閉。在停工的企業中，杜建英幾乎都持有股權。同時，多家工廠停產引發了一系列員工維權事件。另一邊，由宗馥莉控制的宏勝飲料集團有限公司不斷增加投資，新建了十餘家娃哈哈產品代工廠。這場產能轉移被內部視為對杜建英勢力的精準打擊。
自完全接手娃哈哈集團以來，宗馥莉就在將原娃哈哈多個核心部門逐步替換為宏勝的人員。董事會及監事會成員換血，娃哈哈集團的多位核心人員不再擔任要職，取而代之的是祝麗丹、嚴學峰、丁秀娟等宗馥莉控股的宏勝飲料集團的骨幹。在銷售資源整合上，12省經銷商合同主體也逐步變更為宏勝系公司，東北、西北市場銷售資源全面轉移至宏勝體系。
杜建英則透過其控制的三捷投資集團對宗馥莉予以反制。據鳳凰網《風暴眼》引述娃哈哈老員工稱，杜建英已表露接手杭州上城區文商旅集團所持娃哈哈集團46%國有股份的意向。
此外，上文提及的職工持股會的實際情況和未來走向，也是娃哈哈這家企業控制權的變數。
杜東林表示，員工持股的解決牽涉眾多人的利益，娃哈哈從80年代經營至今已有近50年的歷史，期間不免有員工的離世、辭職等，對員工持股的確認、繼承、轉讓等必然是個複雜龐大且要追索歷史的過程。
製表/李瑩
二、娃哈哈資產譜系
娃哈哈的資產可以看成娃哈哈公司名下的資產和體外公司資產兩部分。
就杭州娃哈哈集團本身，在宗馥莉接手後，其業績在2024年逆勢回升。娃哈哈的營收規模在2013年達到783億元的巔峰之後開始下降。2014年至2023年，其營收在500億元左右徘徊。在娃哈哈集團2024年全國銷售工作總結大會上，宗馥莉宣佈，公司2024年營收回到700億元區間，較上年增加200億元，漲幅約40%。
不過，2024年娃哈哈逆勢上漲的業績中，有一部分是由於消費者為情緒買單。2024年2月，創始人宗慶後病逝，其“布鞋首富”的形象以及娃哈哈“民族品牌”的身份，激起人們心中無限崇敬和懷念。消費者“悼念式”成箱地購買娃哈哈產品，不少飲用水配送站、企業都加大了對娃哈哈的採購，這種“民族情緒”幾乎持續了一整年，一路推高該集團的銷量。
因此，有接近娃哈哈的人士告訴《財經》，2025年娃哈哈定下的目標是“不負保平”。“排除了去年非理性消費，今年如果能和去年持平，就很好了。”他說。
至於娃哈哈的體外公司——這是娃哈哈的一大特色。
經過近40年的發展，娃哈哈系的日益龐大，除了杭州娃哈哈集團有限公司這個主體，宗慶後、宗馥莉、杜建英等人各自成立了一系列體外公司。
工商登記顯示，“娃哈哈系”境內總計有200多家公司（包括宏勝集團在內），娃哈哈集團總計投資16家企業，絕大多數都是在2002年之前成立，娃哈哈集團對這些公司皆處於非控股狀態。其餘的100多家公司圍繞娃哈哈產品開展商業活動，包括代工、經銷等，構成娃哈哈體外公司網路的一環。
杜東林表示，當年達能與娃哈哈的訴訟，達能指控的就是宗慶後違背契約，在雙方的合資公司之外又成立了一系列非合資公司自己經營，拿走了本應由合資公司享有的市場和利潤。但是達能退出後，宗家依然進行體系外建設自我經營。
目前娃哈哈的體外資產可以概括為三部分內容。一是由宗馥莉控制的宏勝系，二是娃哈哈管理層成立的多家投資平臺及其搭建起來的代加工網路，以及離岸公司主導的大量資本；三是娃哈哈的品牌資產，包括娃哈哈商標等。
宏勝系以宏勝飲料集團為核心，由宗馥莉控制，主營飲料代工及供應鏈業務。宏勝飲料集團創建於2003年，最初是娃哈哈的代工廠，是宗慶後為宗馥莉創立，但其背後的實控主體為註冊於英屬維爾京群島的恆楓貿易有限公司，100%控股。
宏勝目前已經擴張為擁有20個生產基地、40多家子公司、100多條產線的飲料巨頭，掌握娃哈哈三分之一的代工產能及數字化渠道。根據《2022年浙商製造業百強榜》的資料，2022年宏勝營收104.2億元。
在2000年後，娃哈哈管理層陸續成立了多家與國資無關的投資平臺公司。這些平臺公司在全國各地以“娃哈哈”的名義，投資建設了100多家娃哈哈產品加工廠。
除宗馥莉及娃哈哈主控的體外公司，杜建英還建立起了“榮泰系”“三捷系”兩大資本派系，參與進娃哈哈體系的實際經營。
杜建英2008年從娃哈哈集團辭職之前，透過她控股的中國香港榮泰、紅安永盛投資、榮泰企業有限公司等公司，參與投資陝西乳品、徐州娃哈哈飲料有限公司等娃哈哈子公司。其子女宗繼昌、宗婕莉任董事。杜建英透過“榮泰系”企業以及其個人直接或間接持股的公司，構成一股影響娃哈哈集團運營的核心力量。
2010年，杜建英創立了三捷投資集團，核心業務涵蓋生物醫療、新能源、新材料、教育、文化等多個領域。該公司由杜建英和宗慶後的妹妹宗蕊兩個自然人股東分別持股99.8%和0.2%，杜建英擔任法定代表人。
根據企查查資訊，杜建英全部關聯企業達62個，顯示為“存續/在業”狀態的有55家。62家企業中，名字帶有“娃哈哈”的企業為19家。杜建英多透過股東、監事、董事、法定代表人等角色與上述公司產生關聯。
目前，杜建英及其子女宗繼昌、宗婕莉主要透過直接控股、間接持股、離岸架構及關聯企業等方式建立起與娃哈哈系的聯絡。除杜建英外，公開資料還顯示，宗繼昌目前在南京、天津、瀋陽、大理等娃哈哈分公司均擔任董事。宗婕莉擔任瀋陽娃哈哈榮泰食品有限公司法定代表人。宗繼勝的名字暫未出現在娃哈哈系公司股東或高管名單內。
在娃哈哈複雜的資產架構中，離岸公司也扮演著重要的角色。除在恆楓貿易擔任股東，宗馥莉還在多家離岸公司中擔任董事。包括註冊於非洲塞席爾的 Best Max GroupLimited（塞席爾盛佳集團），註冊於英屬維爾京群島的BOUNTIFULGOLD TRADING LIMITED、GOLD FACTORYDEVELOPMENTS LIMITED等。
與恆楓貿易類似，這些離岸公司或多或少地都透過持股的方式參與進國內娃哈哈經營。
比如根據《鳳凰網財經》的報道，2003年起，BOUNTIFUL GOLD TRADING LIMITED與宗氏家族控股的浙江真宗投資有限公司合資，共同持股紅安娃哈哈食品有限公司（持股50%）、重慶市涪陵娃哈哈食品有限公司、大理娃哈哈食品有限公司等多家企業。
除上述傳統離岸區域，享有稅收優惠政策的香港也被納入其佈局。2010年以來，宗氏家族加速加碼香港市場佈局，先後設立娃哈哈（香港）貿易有限公司與恆楓國際（香港）有限公司，兩家企業的負責人均顯示為宗馥莉，其中前者於 2015年正式更名為 Hongsheng (HK) Trading Co., Limited。2016年，宗氏家族又在香港成立了盛佳集團有限公司。
此外，娃哈哈還有包括商標在內的大量無形資產。企查查顯示，目前娃哈哈集團名下有85個有效專利、887個註冊商標。
責編 | 要琢