為了應對澳大利亞億萬富翁佈雷特·布朗迪（Brett Blundy）透過其控制的實體 BBRC 國際（BBRC International）大量增持公司股份的行動，維多利亞的秘密公司（Victoria's Secret & Co. (NYSE:VSCO)）近期採取了一項稱為“毒丸計劃”的防禦策略。這項策略正式名稱為有限期股東權利計劃（limited-duration shareholder rights plan），旨在阻止潛在的惡意收購，保護現有股東的長期利益。
什麼是“毒丸計劃”？
“毒丸計劃”（Poison Pill），也稱為股東權利計劃（shareholder rights plan），是公司董事會用來阻止惡意收購的一種防禦策略。它的主要目的是透過使收購方獲得控制權變得更加困難和昂貴，從而阻止不請自來的收購要約。
“毒丸計劃”通常設定一個觸發事件（triggering event），例如，當任何個人或團體在未經公司董事會批准的情況下，收購或累積達到一定比例的公司流通股份時，就會觸發該計劃。在維多利亞的秘密的案例中，這個觸發比例被設定為15%。
計劃觸發後，除了觸發方之外的所有其他現有股東將獲得以深度折扣價（deep discount）購買額外公司股票的權利。這種操作會顯著增加公司流通股的數量（dilutes the number of outstanding shares），從而稀釋（dilutes）試圖收購方的持股比例和投票權。透過大幅增加收購方的收購成本和難度，“毒丸計劃”迫使潛在收購方必須與公司董事會進行談判，而不是直接透過市場積累股份來獲得控制權。
“毒丸計劃”是應對公司被“爬行式收購控制”（creeping acquisitions of control）的手段，即收購方試圖在不與董事會談判或不向所有股東提供同樣交易的情況下，逐步積累控股或主導股份。
這種防禦策略有幾種型別，其中最常見的是“翻入式（flip-in）”毒丸，如維多利亞的秘密所採用的。另一種是“翻越式（flip-over）”，主要用於合併後，以阻止惡意競標者。此外還有“死手（dead-hand）”或“慢手（slow-hand）”毒丸，限制未來董事會解除該條款的能力，但在特拉華州等一些地方是不允許的。
歷史上，“毒丸計劃”由公司律師馬丁·利普頓（Martin Lipton）於1982年發明，在20世紀80年代和90年代被廣泛使用，並在1985年得到特拉華州最高法院裁決的支援。儘管在21世紀初它們的使用有所減少，但在最近幾年又重新流行起來。推特（X）、Netflix和Papa John's都曾實施過毒丸計劃。
維多利亞的秘密為何採取“毒丸計劃”？
維多利亞的秘密董事會表示，採取“毒丸計劃”是由於BBRC國際大量增持其股份的行動。自2025年3月以來，BBRC開始增加其在維多利亞的秘密的持股比例，已達到約13%的已發行股份。
更重要的是，BBRC已將其受益所有權報告狀態從表明不打算控制公司的“被動投資者（passive investor）”（使用13G備案）更改為表明有意施加控制的“有意施加控制的投資者”（使用13D備案）。這種狀態的改變被視為積極的訊號（active investor status）。
此外，維多利亞的秘密稱，BBRC在近三年內購買公司股票時，曾未遵守美國反壟斷法要求的備案和《哈特-斯科特-羅迪諾法案》（Hart-Scott-Rodino Act）的等待期。BBRC現在已提交了必要的文書，這可能允許其在等待期結束（預計在2025年5月21日晚上11:59 ET）後，收購維多利亞的秘密高達49.99%的投票股。
維多利亞的秘密董事會主席唐娜·詹姆斯（Donna James）指出，BBRC有收購零售公司控股權的歷史。而且，BBRC近期啟動了一項新業務，被描述為“全球內衣、睡衣和美容品牌”，這與維多利亞的秘密存在競爭關係。
董事會認為，鑑於BBRC的積極增持股份以及零售業當前的波動性導致公司股票被低估，有必要採取該權利計劃作為預防措施（preemptive measure），以保護所有股東的長期利益，並防止任何一方在未支付適當控制溢價的情況下獲得公司控制權。雖然董事會表示此計劃並非直接針對特定的收購要約，但很明顯是對BBRC行動的回應。
儘管公司在過去三年中一直與布朗迪先生和BBRC的其他代表進行“開放和建設性的對話”，董事會仍決定採取此項為期一年的計劃，該計劃預計將於2026年5月18日到期。
總結
維多利亞的秘密此次採取的“毒丸計劃”是一項防禦性策略，目的是在面對BBRC國際顯著增持股份並表達控制意圖的情況下，為公司董事會爭取時間和談判籌碼。透過賦予現有股東以折扣價購買股票的權利，它有效地提高了BBRC獲得多數控制權的成本和複雜性，從而迫使任何希望獲得控制權的一方與董事會協商，以確保所有股東都能獲得適當的控制溢價。此舉凸顯了公司在面對潛在的未經同意的股權積累時，董事會為履行其保護股東利益的信義義務（fiduciary duty）所採取的行動。
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